Господарсько-правові особливості зміни адміністратора за випуском корпоративних облігацій

Анотація

У статті досліджується правовий механізм заміни адміністратора за випуском облігацій відповідно до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» та суміжного регулювання НКЦПФР, зокрема в умовах воєнного стану, коли регулятор розширив коло суб’єктів, що можуть виступати адміністраторами, дозволивши це також адвокатським об’єднанням.

Аналізуються підстави припинення повноважень адміністратора, та встановлені законом строки призначення нового адміністратора. Детально розглядається двоетапна процедура фактичної заміни адміністратора, що включає укладення договору про призначення нового адміністратора та обов’язкову реєстрацію відповідних змін до проспекту (рішення про емісію) в НКЦПФР. Наголошується на практичній обтяжливості цієї процедури та ризику послаблення захисту прав облігаціонерів у перехідний період.

Окремо досліджується механізм правонаступництва відповідно до якого у разі реорганізації адміністратора шляхом злиття, поділу, приєднання або перетворення його повноваження автоматично переходять до правонаступника. Обґрунтовується можливість практичного використання цього механізму – зокрема, через приєднання нового адміністратора до чинного - як більш операційно зручної альтернативи загальному порядку заміни, що дозволяє уникнути необхідності скликання зборів власників облігацій та затримок, пов’язаних із реєстраційними процедурами.

Стаття також порушує питання щодо можливості залучення «функціонального» співадміністратора в умовах законодавчого імперативу єдності адміністратора. Обґрунтовується правомірність використання агентського договору або договору доручення як правової основи для делегування функцій адміністратора третій особі без порушення вимог закону. Розмежовуються поняття «зареєстрованого» та «функціонального» адміністратора, аналізуються переваги та ризики відповідної конструкції.

З метою порівняльно-правового аналізу розглядається британська модель регулювання на підставі The Regulated Covered Bonds Regulations 2008 та FCA Handbook, яка передбачає спрощений повідомний порядок зміни адміністратора без попередньої реєстрації змін у регулятора.