Щодо відповідальності виконавчих та невиконавчих членів ради директорів

Автор(и)

  • О. В. Серт адвокат, аспірант кафедри економічного права та економічного судочинства Навчально-наукового інституту права Київського національного університету імені Тараса Шевченка, старший викладач кафедри економіко-правових дисциплін Навчально-наукового інституту права та психології Національної академії внутрішніх справ, Україна https://orcid.org/0009-0000-3882-8813

DOI:

https://doi.org/10.24144/2788-6018.2025.01.45

Ключові слова:

однорівнева структура корпоративного управління, рада директорів, акціонерне товариство, виконавчий директор, невиконавчий директор, незалежний невиконавчий директор, правопорушення у сфері корпоративних відносин, корпоративні відносини

Анотація

У статті аналізуються підстави та умови притягнення до юридичної відповідальності членів ради директорів, у тому числі тих, хто не обраний до складу ради, але фактично здійснює функції цього органу («директори de facto»). Виходячи із того, що обрання членів ради директорів породжує між ними та корпорацією корпоративні відносини, а із тими директорами, із якими укладається трудовий договір, породжуються іще й трудові відносини, неминучими будуть проблеми у правозастосуванні та колізії міжгалузевих норм у частині питання про майнову відповідальність членів ради директорів. Автор виснуває про необхідність укладення із усіма обраними директорами винятково цивільно-правових договорів. Також з метою врегулювання правових проблем із можливістю притягнення директорів до відповідальності у разі визнання недійсними укладених із ними цивільно-правових договорів, автором запропоновано передбачити особливі правові наслідки недійсності. У статті доводиться, що у певних випадках простежується акцесорний характер відповідальності за правопорушення у сфері корпоративних відносин: відповідальність члена ради директорів як самостійного суб’єкта корпоративних відносин залежить від порушення основного зобов’язання корпорацією як самостійного суб’єкта господарських та / або цивільних відносин. З огляду на таке, попри те, що, здебільшого, відповідальності за правопорушення у сфері корпоративних відносин буде різновидом господарсько-правової відповідальності, автор зауважує, що остання не може проявитись у випадках, коли корпорація стала суб’єктом саме цивільних відносин (а не господарських), для прикладу, у правовідношенні між страховиком та страхувальником фізичною особою. Відтак, відповідальність за правопорушення у сфері корпоративних відносин як акцесорної іноді може мати характер цивільно-правової відповідальності як основної. Автор критично розкриває зміст принципу спеціалітета, аргументує про необхідність притягнення до відповідальності за правопорушення у сфері корпоративних відносин «директорів de facto». У статті досліджується можливість індивідуалізації відповідальності членів ради директорів, доцільність покладення на них відповідальності за збитки, завдані корпорації внаслідок застосування публічно-правової відповідальності.

Посилання

Про акціонерні товариства: Закон України від 27.07.2022 р. № 2465-IX / Верховна Рада України. Відомості Верховної Ради України. 2023. № 18-19, ст. 81.

Серт О.В. Виконавчі директори в системі корпоративних відносин. Правова держава. Одеса. Фенікс. № 56. 2024, с. 78–90.

Спасибо-Фатєєва І.В. Вчення про корпоративні права і цивілістична доктрина. Право України. № 6. 2014, с. 84–92.

Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів: Закон України від 13.05.2014 р. № 1255-VII / Верховна Рада України. Відомості Верховної Ради України. 2014. № 27, ст. 912.

Панасюк О.Т., Богдан І. Зловживання суб’єктивними трудовими правами: постановка проблеми. Право України. № 3. 2010, с. 161–165.

Гарагонич О.В. Корпоративна природа правовідносин між акціонерним товариством та суб’єктами, які виконують функції його органів. Науковий вісник Ужгородського національного університету. Серія «Право». № 42. 2017, с. 109–114.

Панасюк О.Т. З приводу співвідношення трудового та цивільного права (з поверненням «у лоно» слід зачекати). Право України. № 9. 2009, с. 140–147.

Кодекс законів про працю України: Закон України від 10.12.1971 р. № 322-VIII / ВВР. 1971. Додаток до № 50, ст. 375.

Кологойда О.В, Прокопюк А. Страхування цивільно-правової відповідальності директорів і посадових осіб, що здійснюють управління акціонерним товариством. Право України. 2021. № 7, с. 116–135.

Кібенко О.Р. Сучасний стан та перспективи правового регулювання корпоративних відносин: порівняльно-правовий аналіз права ЄС, Великобританії та України. Дисертація на здобуття наукового ступеня доктора юридичних наук: 12.00.04. Харків. 2006. 480 с.

Рішення № 1-рп/2010 Конституційного Суду України від 12.01.2010 р. у справі № 1-2/2010. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/v001p710-10#Text. Дата доступу: 11.01.2025 р.

Постанова від 06.09.2023 р. у справі № 127/27466/20: Велика Палата Верховного Суду. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/113430105. Дата доступу: 11.01.2025 р.

Іванова О.І. Юридична відповідальність як різновид соціальної відповідальності. Вісник Академії адвокатури України. 2012. № 3 (25), с. 21–26.

Заіка Ю.О. Проблеми співвідношення договірної та деліктної відповідальності у судовій практиці. Юридична наука. 2015. № 9 (51), с. 35–43.

Канзафарова І.С. Теоретичні основи цивільно-правової відповідальності в Україні: Дисертація на здобуття наукового ступеня доктора юридичних наук: 12.00.03. Київ. 2007. 453 с.

Нечипуренко О.М. Цивільно-правова відповідальність за порушення договірного зобов’язання: теоретико-правовий аналіз. Юридичні науки. Вісник Запорізького національного університету. № 3. 2016, с. 115–122.

Отраднова О.О. Деліктна відповідальність: поняття, сутність та співвідношення із деліктним зобов’язанням. Університетські наукові записки. 2013. № 3, с. 152–158.

Щербина В.С. Господарсько-правова відповідальність: галузевий підхід, особливості застосування та напрямки подальших наукових досліджень. Вісник Київського національного університету імені Тараса Шевченка. № 3 (97). 2013, с. 10–16.

Щербина В.С. Галузева належність корпоративних відносин і проблеми їх законодавчого регулювання. Право України. 2021. № 6, с. 14–25.

Беляневич О.А. Спірні питання солідарної відповідальності посадових осіб акціонерного товариства за збитки, завдані товариству. Право України. № 6. 2021, с. 78–96.

Жорнокуй В.Г. Особи, що здійснюють функції органів підприємницьких товариств, як суб’єкти цивільної відповідальності. Форум права. № 2 (79). 2024, с. 6–15.

Кологойда О.В. Інститут юридичної відповідальності в корпоративному праві. Право України. № 6. 2021, с. 59–77.

Симонян Ю.Ю. Ознаки та особливості відповідальності за правопорушення у сфері корпоративних відносин. Актуальні проблеми держави і права. № 59. 2011, с. 387–393.

Гарагонич О.В. Господарська правосуб’єктність акціонерних товариств: проблеми теорії і практики: монографія. НАН України. Інститут економіко-правових досліджень. Київ, видавничий дім «АртЕк». 2019. 406 с.

Господарський процесуальний кодекс України: Закон України від 06.11.1991 р. № 1798-XII / Верховна Рада України. Відомості Верховної Ради України. 1992. № 6, ст. 56.

Кологойда О.В. Правові підстави солідарної відповідальності учасників корпоративної групи у спорах про обов’язковий продаж акцій (сквіз-аут): доктрина «підняття корпоративної вуалі» (за матеріалами судової практики). Право України. № 8. 2023, с. 96–123.

Махінчук В.М. Значення приватно-правових принципів для регулювання підприємницьких відносин. Право України. № 10. 2013, с. 226–233.

Гарагонич О.В., Серт О.В. Правовий статус членів ради директорів. Право України. № 9. 2024, с. 87–96.

Поєдинок В.В., Коваленко І.В. Відповідальність директорів у процедурах неспроможності (банкрутства) за законодавством ЄС та окремих держав-членів ЄС. Економіка та право. 2021. № 1, с. 48–60.

Постанова від 10.01.2024 р. у справі № 911/266/22: Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/119416876. Дата доступу: 11.01.2025 р.

Постанова від 17.01.2023 р. у справі № 904/8849/21: Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/108875101. Дата доступу: 11.01.2025 р.

Постанова від 20.11.2024 р. у справі № 902/1068/20: Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/123674381. Дата доступу: 11.01.2025 р.

##submission.downloads##

Опубліковано

2025-03-01

Номер

Розділ

Розділ 4. Господарське право, господарсько-процесуальне право