Правова природа корпоративного договору у проекті оновленого Цивільного кодексу України

Анотація

Стаття присвячена комплексному дослідженню правової природи, еволюції та сучасного стану нормативного регулювання корпоративного договору в Україні. У роботі проаналізовано становлення цього інституту від моменту його закріплення у Законі України «Про акціонерні товариства» 2017 року до оновленої редакції Закону 2022 року, а також у контексті положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Висвітлено проблеми термінологічної невизначеності та фрагментарності законодавчого підходу, що зумовлює необхідність уніфікації правового регулювання на рівні Цивільного кодексу України.

Особливу увагу приділено Проєкту оновленого Цивільного кодексу України, який передбачає кодифіковане визначення корпоративного договору, його сторін, предмета, форми та режиму конфіденційності. Обґрунтовано, що корпоративний договір, на відміну від установчих документів, має приватноправову договірну природу, не є підставою для створення юридичної особи та не впливає ні на факт її державної реєстрації, ні на правовий статус юридичної особи. Корпоративний договір не є локальним актом юридичної особи, а лише визначає порядок реалізації корпоративних прав її учасників. Розмежовано правову природу корпоративного договору та статуту товариства, з’ясовано відмінності між їх юридичною силою, функціональним призначенням і публічністю.

Проаналізовано положення чинного законодавства щодо конфіденційності корпоративних договорів та передбачених законом винятків для державних і публічних суб’єктів. Виявлено тенденцію переходу від абсолютного режиму конфіденційності до більш гнучкої моделі інформаційної відкритості, що передбачає публічне розкриття факту укладення корпоративного договору та строку його дії.

Зроблено висновок про доцільність нормативного закріплення корпоративного договору в Цивільному кодексі України як універсального механізму регулювання корпоративних відносин між його сторонами, що сприятиме забезпеченню стабільності правового середовища, підвищенню прозорості корпоративного управління та зміцненню принципу правової визначеності.